LBO (Leveraged Buy-Out)

Le Leveraged Buy-Out, en abrégé LBO, signifie « rachat avec effet de levier ».

Il s’agit d’un montage financier visant à racheter une entreprise par le biais d'une société holding et d’un emprunt. Cette opération est utilisée dans le cas où les repreneurs disposent seulement d’une partie des fonds nécessaires et/ou ne souhaitent pas investir davantage.

Ainsi, plusieurs investisseurs acquièrent une entreprise dite cible via une société mère, appelée également holding, créée pour l’occasion. C’est cette société qui s’endettera autant que la capacité d'autofinancement de la société cible le permettra, et qui sera capitalisée, par les acquéreurs, uniquement à hauteur du solde du prix d’acquisition (effet de levier).

Concrètement, voici les différentes étapes de ce montage :

Tout d’abord, les repreneurs vont créer une société (dite « holding ») en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple).

Ensuite, cette holding va se charger d’acquérir la société convoitée (dite « société cible »), en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses fonds propres et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ».

Les charges financières des dettes contractées par la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la cible. Les repreneurs vont pouvoir acquérir la cible grâce aux ressources même de celle-ci.

Au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère souvent de confortables plus-values pour ses actionnaires.

Ce mode d’acquisition revêt principalement deux aspects :

- un aspect financier : l’emprunt de la holding est intégralement payé par le résultat de la cible ce qui explique que les sociétés cibles choisies soient des entreprises rentables ou potentiellement rentables. Or, le repreneur n’a utilisé qu’un minimum de fonds propres (ceux qui sont nécessaires à la constitution de la holding).

- un aspect fiscal : Le nouveau groupe constitué de la société mère et de la cible, pourra bénéficier, en France, du régime de l’intégration fiscale qui permettra de diminuer sa base d’imposition du montant des intérêts de la dette d’acquisition (effet de levier fiscal).

La holding pourra déduire de l’Impôt sur les Sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société cible.