Qu'est-ce qu'une société anonyme (SA) ?

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

La société anonyme est une société commerciale dont le capital est constitué par voie de souscription d’actions et dont les associés ne sont responsables du paiement des dettes de la société qu’à concurrence de leurs apports.

Le capital minimum de la société anonyme, est de 37.000 euros. Si la SA fait des offres au public de titres financiers, son capital minimum est également de 37 000 euros. 50 % des apports en numéraire doivent être versés au moment de la constitution de la société. Le solde est libéré dans les 5 ans.

Bon à savoir : les apports en industrie sont exclus dans ce type de société (par apport en industrie on étend la mise à disposition des connaissances techniques, des services ou du travail de l'associé apporteur).

S’agissant des associés, leur nombre minimum est de sept. Il n'existe pas de maximum. Les associés peuvent être à la fois des personnes physiques ou morales.

Comment est-elle organisée ?

Le conseil d’administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales). Ce conseil élit son président parmi ses membres personnes physiques. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Sauf disposition contraire des statuts, le vote au sein du conseil d'administration se fait par tête, chaque administrateur présent ou représenté dispose d’une voix.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés (sauf clause statutaire exigeant une majorité plus importante). Dans le silence des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les délibérations sont constatées dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial.

Le conseil d'administration fixe les orientations de l'activité de la société. Il vérifie leur mise en œuvre.

• La direction de la société est dévolue au directeur général qui est investi du pouvoir de représenter la société vis à vis des tiers. Les fonctions de président et de directeur général sont distinctes, même si elles peuvent être regroupées et assumées par une seule et même personne qui est alors le président directeur général.

Des directeurs généraux délégués peuvent être désignés : ils ont les mêmes pouvoirs que le directeur général lui-même.

Mais la SA peut également être gérée par un directoire et un conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance nomme et contrôle le directoire. Il exerce un contrôle permanent sur sa gestion. Il rappelle, par de nombreuses dispositions concernant son fonctionnement, le conseil d’administration. Ses membres sont choisis en dehors des membres du directoire.

>Le directoire est un organe collégial de décision dont les membres, personnes physiques obligatoirement, sont actionnaires ou non. Il agit en toute circonstance au nom de la société (dans la limite de l'objet social et des pouvoirs accordés par la loi au conseil de surveillance, aux assemblées).

Comment fonctionne-t-elle ?

• Les actionnaires ont des droits : ils participent aux assemblées d’actionnaires. L’assemblée générale est l’organe souverain de la société car c’est elle qui prend les décisions les plus importantes : approbation des comptes sociaux, affectation des résultats, modifications des statuts, augmentation ou réduction du capital social, dissolution ….

Elle statue à la majorité des voix des présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, décide de la modification des statuts. Elle peut modifier notamment : l’objet social, la forme sociale, la dénomination sociale, le mode de gestion de la société, la participation à une opération de fusion.

L’assemblée générale ordinaire statuant à la majorité simple est compétente pour toutes les autres décisions que celles entraînant une modification des statuts. Elle est notamment chargée de : l’approbation des comptes, l’examen des conventions conclues par la société, la nomination, la révocation des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

Des conditions de quorum doivent être respectées.

• La cession des actions est libre sauf clause d’agrément dans les statuts. Elle est taxée au taux unique de 3 % plafonné à 5.000 euros. Le contrôle des comptes est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Fiscalité

• S’agissant des résultats imposables :

La société anonyme relève en principe de l’Impôt sur les Sociétés. Toutefois, sous conditions, la SA créée depuis moins de 5 ans peut opter pour l'Impôt sur le Revenu.

• S’agissant des actions :

Les revenus tirés des actions sont imposés comme des revenus de capitaux mobiliers (application d’un abattement de 40%).

En cas de cession des actions par des personnes physiques, le régime des plus-values des particuliers s’applique (imposition du gain au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de différents abattements).

Quant aux actionnaires des sociétés soumises à l’Impôt sur les Sociétés, les plus-values de cession de titres sont exonérés lorsque ceux-ci constituent des titres de participation.

S’agissant de la rémunération des dirigeants : le président du conseil d’administration (ou les membres du directoire) sont considérés comme des salariés et leur rémunération est imposée dans la catégorie « traitement et salaire ». Pour la sécurité sociale, ils relèvent du régime des salariés. Les jetons de présence versés aux administrateurs sont quant à eux imposés dans la catégorie des revenus des capitaux mobiliers.

Un époux commun en biens peut-il revendiquer la qualité d’associé ?

Dans les sociétés anonymes, lorsque l’apport ou l’achat a été effectué conjointement par les deux époux, chacun d’eux a la qualité d’associé. En revanche, si des actions lui sont attribuées en propre dans l’acte d’apport ou d’achat, l'époux apporteur ou acquéreur des actions exerce personnellement tous les droits attachés aux actions qui lui ont été attribuées.

Si l’apport ou l’achat a été réalisé au moyen de biens communs par un seul des époux, c’est à celui-ci que doit être reconnue la qualité d’associé.

Cependant, les actions restent des biens communs et doivent être partagées entre les deux époux en cas de liquidation de la communauté, étant observé que s’il existe dans les statuts une clause d’agrément celle-ci n’est pas applicable.

Quels sont les avantages de la société anonyme ?

Cette société permet de réunir d’importants capitaux.

Le patrimoine personnel des associés ne répond pas des dettes de la société. En effet la responsabilité des actionnaires est limitée aux apports.

Les dirigeants peuvent bénéficier du statut de salarié sur le plan social et fiscal.

Quels sont les inconvénients de la société anonyme?

La constitution d’une société anonyme nécessite une capacité financière de départ et entraîne des frais de constitution importants.

Son mode de fonctionnement est assez lourd.

La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire.