La cession / vente d'une entreprise individuelle
Lorsqu’un entrepreneur, personne physique, cède son entreprise, il peut être passible d’un impôt sur la plus-value. Les règles diffèrent selon qu’il exploitait une entreprise individuelle ou détenait une société.
Dans le premier cas, il relève du régime des plus et moins-values professionnelles et dans le second cas, du régime des plus-values de cession de droits sociaux.
Le régime des plus-values et moins-values professionnelles
Les plus et moins-values professionnelles sont les profits et pertes réalisées occasionnellement par les entreprises à l’occasion de la cession d’éléments d’actif immobilisé pendant la durée de l’exploitation ou au moment de sa cessation.
L’entrepreneur individuel relève des plus-values à court ou long terme. La distinction repose sur les critères suivants: la durée de détention du bien cédé et le caractère amortissable ou non de ce bien.
Plus-values à court terme
Ce sont celles relatives aux cessions de biens inscrits au bilan (immobilisations) depuis moins de 2 ans; ainsi que celles résultant de la cession de biens amortissables depuis plus de 2 ans, dans la limite de l’amortissement fiscalement déduit (au-delà de cet amortissement la plus-value est considérée comme à long terme, voir ci-après).
Moins-values à court terme
Elles concernent les cessions de biens non amortissables de moins de 2 ans; ainsi que les biens amortissables quelle que soit leur durée d’amortissement.
Plus et moins-values à long terme
Tout ce qui ne relève pas du court terme est considéré comme du long terme.
Imposition
Une compensation est opérée entre les plus et moins-values à court terme et les plus ou moins-values à long terme. La taxation est ensuite la suivante:
La plus-value nette à court terme est taxée selon le régime d’imposition dont dépend l’entrepreneur cédant (BIC ou bénéfices industriels et commerciaux, BA ou bénéfices agricoles, BNC ou bénéfices non commerciaux). En cas de cessation totale de son activité, le contribuable peut demander à bénéficier du régime du quotient.
La moins-value nette à court terme s’impute sur le bénéfice d’exploitation de l’année en cours. S’il est insuffisant ou en cas de déficit, elle est reportable dans les conditions de droit commun.
Depuis la loi de finances pour 2018, la plus-value nette à long terme est taxée au taux de 12,8% (plus 17,2 % de prélèvements sociaux). Une compensation est notamment possible avec les moins-values à long terme subies au cours des 10 exercices antérieurs et non encore imputées.
La moins-value à long terme peut être déduite du bénéfice du dernier exercice pour une fraction de son montant.
Les cas d'exonération
- L’entrepreneur prenant sa retraite: les plus-values réalisées lors de la vente de l’entreprise pour cause de départ à la retraite sont exonérées, à condition que l’exploitant ait exercé son activité pendant au moins 5 ans. L’entreprise doit également répondre à la définition des PME.: moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou total du bilan inférieur à 43 millions d’euros. L’exonération s’applique quelle que soit la nature de l’activité de l’entreprise. Le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits sociaux de l’entreprise cessionnaire. Il doit cesser toute fonction dans l’entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite. L’exonération porte sur toutes les plus-values à court ou long terme. Mais les plus-values immobilières restent imposables selon leur régime spécifique.
- L’exonération liée à la valeur du fonds: elle concerne la cession d’une entreprise individuelle quelle que soit la nature de son activité. L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. L’exonération concerne toutes les plus-values à court ou long terme sauf celles immobilières. Elle est totale si la valeur de l’entreprise cédée est inférieure à 300000 euros et partielle si elle est comprise entre 300000 et 500000 euros. L’exonération partielle est dégressive. Votre notaire vous renseignera sur le calcul.
- L’exonération liée aux recettes: s’il ne bénéficie pas des autres exonérations, et à condition d’avoir exercé son activité pendant au moins 5 ans, l’entrepreneur qui cède son entreprise peut être exonéré du montant de la plus-value.
L’exonération est totale si les recettes annuelles sont inférieures ou égales à :
- 250 000 euros pour les entreprises dont le commerce principal est la vente de marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place ; la fourniture de logement et les exploitations agricoles ;
- à 90 000 euros pour les prestataires de services ;
L’exonération en revanche est partielle lorsque les recettes dépassent les limites énoncées ci-dessus sans excéder 350 000€ dans le premier cas et 126 000€ dans le second.
Bon à savoir : la loi de finances 2018 reconduit pour les cessions et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022 le dispositif d’abattement fixe de 500 000€ bénéficiant aux dirigeants de PME partant à la retraite.
Le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux
La loi de Finances pour 2013 a modifié en substance les modalités d’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux des particuliers. Un rapide tour d'horizon de la nouvelle fiscalité applicable s'impose.
Principe : Imposition au barème de l'impôt sur le revenu
Depuis le 1er janvier 2013, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont en principe soumises au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après l’application d'un abattement pour durée de détention égal à :
- 50 % pour les titres ou droits détenus depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession ;
- 65 % pour les titres ou droits détenus depuis au moins huit ans.
La durée de détention est calculée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions, parts, droits ou titres et se termine au jour du transfert de propriété.
Attention : cet abattement pour durée de détention ne s’applique plus qu’aux actions, parts, droits ou titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 et si le contribuable a opté pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Les actions, parts, droits ou titres acquis ou souscrits depuis le 1er janvier 2018 sont taxés au prélèvement forfaitaire unique de 30%. Des exceptions existent.
Exception : Option au taux de 19% pour les actionnaires actifs
L'option au taux de 19% reste possible pour les actionnaires "actifs". Des conditions sont posées pour permettre cette option :
Activité exercée par la société : La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de certaines activités financières, immobilières, et de gestion de patrimoine . Cette condition s’apprécie de manière continue depuis la création de la société ou pendant les dix années précédant sa cession;
Condition de détention des titres : Les titres ou droits détenus par le cédant, directement ou par personne interposée ou par l’intermédiaire du conjoint, de leurs ascendants et descendants ou de leurs frères et sœurs, doivent avoir été détenus de manière continue au cours des cinq années précédant la cession ;
Périmètre de la participation : Ces titres ou droits, détenus directement ou indirectement par le dirigeant ou son groupe familial, doivent avoir représenté, de manière continue pendant au moins deux ans au cours des dix années précédant la cession des titres ou droits, au moins 10 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres ou droits sont cédés ; Les titres ou droits détenus doivent représenter au moins 2 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres ou droits sont cédés à la date de la cession ;
Fonctions de direction : Le dirigeant doit avoir exercé au sein de la société dont les titres sont cédés, de manière continue au cours des cinq années précédant la cession et dans les conditions prévues au 1° de l’article 885 O bis, l’une des fonctions mentionnées à ce même 1° ou avoir exercé une activité salariée au sein de la société dont les titres ou droits sont cédés.
Précisons que cette option n'est pas applicable aux sociétés holdings non animatrices, puisque ces dernières n'exercent pas une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale…
Contribution sociale généralisée, prélèvements et cotisations sociales
Les prélèvements et cotisations sociales (au taux actuel de 17,2%) seront en outre exigibles dans les deux cas. Pour la détermination de l’assiette des prélèvements sociaux, il n’est pas fait application des abattements ci-dessus prévus pour durée de détention.
L'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu emporte déductibilité de la Contribution Sociale Généralisée y afférente, à concurrence de 5,1% du revenu global imposable du contribuable. L'option au taux de 19% ne permet pas cette déductibilité.
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
Il convient d'ajouter à ces impôts la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Elle est au taux de :
- 3 % :
- Si le revenu fiscal de référence du contribuable vivant seul est compris entre 250 001 € et 500 000 €.
- Si le revenu fiscal de référence d'un couple est compris entre 500 001 € et 1 000 000 €.
- de 4 % :
- Si le revenu fiscal de référence d'une personne seule dépasse 500 001 €.
- Si le revenu fiscal de référence d'un couple dépasse 1 000 000 €.
En conséquence, le taux marginal d'imposition sera de 44% en cas d'imposition à l'impôt sur le revenu (avec application de l'abattement pour durée de détention) et de 38,5% en cas d'option à l'imposition forfaitaire.
Les exceptions au principe de taxation
Différentes exceptions existent au principe de taxation ci-dessus exposé. Ces exceptions concernent principalement les cas biens particuliers d'une cession de l'entreprise suivie du remploi de la plus-value nette des prélèvements et cotisations sociales (1) ou du départ en retraite du dirigeant (2).
Réinvestissement de la plus-value
Les plus-values de cession d’actions ou de parts sociales réalisées entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2013 pouvaient bénéficier d’un report d’imposition selon les conditions prévues à l’ancien article 150-0 D bis du CGI (détention continue pendant 8 ans, réinvestissement dans une société soumise à l’IS, conservation des titres ainsi acquis pendant 5 ans …).
Mais l'article 17 de la loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 a abrogé ce dispositif de report d'imposition des plus-values de cession pour les gains réalisés à compter du 1er janvier 2014.
Cession et départ en retraite
La loi de Finances pour 2013 a prorogé jusqu'au 31 décembre 2017 l'abattement pour durée de détention spécifique sur les plus-values réalisées par les dirigeants de petites et moyennes entreprises (PME) partant en retraite.
Pour pouvoir bénéficier de cet abattement spécifique, le cédant doit avoir exercé, de manière continue, une fonction de direction au cours des 5 dernières années. Il doit également avoir détenu (seul ou avec ses associés co-fondateurs, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou ses frères et sœurs), au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée. Ce dispositif implique que le dirigeant fasse valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent ou précèdent la cession.
Si les différentes conditions posées par l’article 150-0 D du CGI sont remplies, les plus-values réalisées bénéficieront de deux abattements :
- Un abattement fixe spécifique s’élevant à 500 000 € ;
- Un abattement pour durée de détention renforcé de :
- 50 % pour une durée de détention de un an à moins de 4 ans ;
- 65 % pour une durée de détention de 4 ans à moins de 8 ans ;
- 85 % à partir de 8 ans.
Mais attention, cette exonération ne s'applique pas aux prélèvements sociaux (17,2 %) qui restent dus sur la totalité de la plus-value réalisée par le cédant.
EN CONCLUSION
L'analyse de la fiscalité applicable permet de conclure, loin du taux marginal d'imposition de principe, qu'à chaque situation particulière est susceptible de correspondre, en tout ou en partie, un cas d'exonération ou une stratégie d'optimisation.
A cet égard, les sociétés holdings s'avèreront une nouvelle fois un recours pour les dirigeants qui pourront choisir de céder leur société d'exploitation et de mener différentes stratégies d'optimisation sur leur holding.
Dès lors, un audit de la situation du dirigeant et de ses objectifs s'impose en amont de tout projet de cession, afin de rendre possible l'application d'un régime de faveur permettant au chef d'entreprise d'appréhender la plus grande part possible du prix de cession.